證券代碼：002938??????證券簡稱：鵬鼎控股????????公告編號：2023-064
??????????????鵬鼎控股（深圳）股份有限公司
(資料圖)
????關于?2021?年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期
??????????解除限售股份上市流通的提示性公告
??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
??特別提示：
票數量?175.7?萬股，占公司目前總股本的?0.0757%。
??鵬鼎控股（深圳）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?4?月?28
日召開了第三屆董事會第二次會議及第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關
于公司?2021?年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議
案》。（具體詳見公司于?2023?年?4?月?29?日披露在《證券時報》、《上海證券報》
和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于?2021?年限制性股票激勵計劃第二
?????????????????（公告編號：2023-058））鑒于公司?2021
個解除限售期解除限售條件成就的公告》
年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）第二個解除限售期解除限
售條件已經成就，根據公司?2020?年年度股東大會的授權，公司按照規定為本次
符合解除限售條件的激勵對象辦理第二個解除限售期解除限售相關事宜。現將相
關事項公告如下：
??一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序
于<鵬鼎控股（深圳）股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其
摘要的議案》《關于<鵬鼎控股（深圳）股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵
相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具相應的法律意
見書。同日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于<鵬鼎控股
（深圳）股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于<鵬鼎控股（深圳）股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管
理辦法>的議案》和《關于核實<鵬鼎控股（深圳）股份有限公司?2021?年限制性
股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。
年?4?月?21?日至?2021?年?4?月?30?日。公示期滿，公司監事會未收到任何異議，并
于?2021?年?5?月?7?日披露了《監事會關于公司?2021?年限制性股票激勵計劃激勵對
象人員名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2021-030）。
鵬鼎控股（深圳）股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要
的提案》、《關于<鵬鼎控股（深圳）股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法>的提案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相
關事宜的提案》，公司?2021?年限制性股票激勵計劃獲得批準。并于同日披露了
《關于?2021?年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情
況的自查報告》（公告編號：2021-032）。
第十三次會議、第二屆監事會第七次會議，審議并通過《關于調整?2021?年限制
性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，
董事會同意調整?2021?年限制性股票激勵計劃相關事項如下：鑒于?2?名激勵對象
因離職不具備激勵對象資格，11?名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬授
予的全部限制性股票，3?名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬授予的部分
限制性股票，故對公司此次激勵計劃擬授予的激勵對象及授予權益數量進行調
整，授予?287?名激勵對象?1,008.5?萬股限制性股票。因?2020?年年度權益分派的實
施，對限制性股票授予價格進行調整，由?16.94?元/股調整為?16.44?元/股。同時，
公司董事會同意本次限制性股票授予日為?2021?年?6?月?15?日。公司獨立董事對以
上事項發表了獨立意見，律師出具了相應的法律意見書。
??自激勵計劃授予日至登記日，1?名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司擬
向其授予的限制性股票?4?萬股，公司實際授予限制性股票數量由?1,008.5?萬股調
整為?1,004.5?萬股，實際授予對象由?287?名調整為?286?名。
監事會第十次會議審議通過了《關于回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分
限制性股票的議案》，公司決定對?10?名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售
的?320,000?股限制性股票予以回購注銷，回購價格?16.44?元/股。公司監事會對此
發表了同意意見，獨立董事發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。
購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的提案》，批準對?10?名已離
職激勵對象已獲授但尚未解除限售的?320,000?股限制性股票予以回購注銷。
監事會第十一次會議審議通過了《關于公司?2021?年限制性股票激勵計劃第一個
解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照激勵計劃的相關規定為符
合條件的激勵對象辦理解除限售相關事宜。公司監事會對此發表了同意意見，獨
立董事發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。
屆監事會第十六次會議審議通過了《關于回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃
部分限制性股票的議案》，公司決定對?19?名已離職激勵對象已獲授但尚未解除
限售的?718,000?股限制性股票予以回購注銷，回購價格?16.44?元/股。公司監事會
對此發表了同意意見，獨立董事發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。
購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，批準對?19?名已離
職激勵對象已獲授但尚未解除限售的?718,000?股限制性股票予以回購注銷。
??會第二次會議審議通過了《關于公司?2021?年限制性股票激勵計劃第二個解除限
??售期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件
??的激勵對象辦理解除限售相關事宜。公司監事會對此發表了同意意見，獨立董事
??發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。
?????二、本次激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就情況說明
?????（一）限售期
?????根據《鵬鼎控股（深圳）股份有限公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》
??（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規定，公司向激勵對象授予的限制性
??股票自限制性股票授予之日起?24?個月后的首個交易日起至限制性股票授予之日
??起?36?個月內的最后一個交易日當日止，可申請解除限售所獲總量的?20%。
?????公司授予限制性股票的授予日為?2021?年?6?月?15?日，股票上市日為?2021?年
??期將于?2023?年?7?月?8?日屆滿。
?????（二）解除限售條件成就情況說明
????????授予權益第二個解除限售期條件?????????????是否滿足解除限售條件的說明
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意
?????????????????????????????????公司未發生前述情形，滿足解除
見或無法表示意見的審計報告；
?????????????????????????????????限售條件。
（3）上市后最近?36?個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、
公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（1）最近?12?個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近?12?個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近?12?個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機
??????????????????????????????????激勵對象未發生前述情形，滿足
構行政處罰或者采取市場禁入措施；
??????????????????????????????????解除限售條件。
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
授予權益第二個解除限售期業績條件需滿足：2022?年度營業收入不?度營業收入為?362.11?億元。公司
低于?353?億元。????????????????????????層面的業績考核滿足解除限售條
??????????????????????????????????件。
激勵對象個人層面的績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定
組織實施。公司按照公司內部《員工年度績效考核辦法》對激勵對
象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的個人績效
考核結果確定其解除限售比例。
激勵對象個人當年實際可解除限售額度=個人層面解鎖比例×個人
??????????????????????????????????授予登記的激勵對象中除?19?名
當年計劃可解除限售額度。
??????????????????????????????????激勵對象已離職不滿足解除限售
激勵對象績效考核結果劃分為?A、B、C、D?四個檔次，考核評價表適
??????????????????????????????????條件及?1?名激勵對象考核為?C?級
用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象個人層面的解除限售比
??????????????????????????????????以外，其余?256?名激勵對象考核
例：
??????????????????????????????????B?級以上，滿足解除限售條件。
?考核結果??????A??????????B????????C???????D
?解鎖比例????100.00%???100.00%???0.00%???0.00%
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格
回購注銷。
?????綜上所述，董事會認為公司設定的第二個解除限售期的解除限售條件已經成
???就，同意公司按照《激勵計劃（草案）》的相關規定到期為符合條件的激勵對象
???辦理第二個解除限售期解除限售的相關事宜。
?????三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
?????????????????????獲授的限
????????????????????????????????本次可解除?????????剩余尚未解????????本次可解除限售數
?????????????????????制性股票
?姓名?????????職務??????????????????限售的數量?????????除限售的數????????量占目前股本總額
?????????????????????數量（萬
????????????????????????????????（萬股）??????????量（萬股）?????????的比例（%）
??????????????????????股）
核心技術（業務）人員
???（255?人）
??????合?計??????????????878.5??????175.7??????????527.1??????????0.0757%
??四、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明
會第十次會議審議通過了《關于回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分限制
性股票的議案》，公司決定對?10?名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的
潮資訊網上的《關于回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公
告》（公告編號：2022-018）。
事會第十六次會議審議通過了《關于回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分
限制性股票的議案》，公司決定對?19?名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售
的?718,000?股限制性股票予以回購注銷，回購價格?16.44?元/股。具體內容詳見
巨潮資訊網上的《關于回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的
公告》（公告編號：2023-032）。
??鑒于本次激勵計劃中?1?名激勵對象在本次解除限售前已辭職，不再具備激勵
對象資格，其已獲授但尚未解除限售的?2.4?萬股限制性股票后續將由公司履行相
關審議程序后進行回購后注銷。
??除上述情況外，本次實施的股權激勵計劃與已披露的激勵計劃不存在差異。
??五、本次解除限售限制性股票上市流通前后股本結構變動表
????????????????????????????????????????????股本
?股本結構?????????????????變更前?????????????????本次變動????變更后
?????????????????股份數量?????????????????????股份數量
???????????????????????????????比例?????????（股）?股份數量（股）?????????????????比例
?????????????????（股）
一、有限售條件流?????????44,099,800????1.9005%????-1,757,000?????42,342,800???1.8248%
通股本
二、無限售條件流
通股本
三、股本總計?????2,320,437,816??????100%???????????0????2,320,437,816??????100%
??注：本次股份結構最終變動情況以中國證券登記結算有限責任公司數據為準。
??六、備查文件
年激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就相關事項的法律意見書；
??特此公告。
????????????????????????????????????????鵬鼎控股（深圳）股份有限公司
?????????????????????????????????????????????????????????????董?????事???會
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