證券代碼：301037 證券簡稱：保立佳 公告編號：2023-082
【資料圖】
上海保立佳化工股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
性股票數量共計 312,544 股，占本次回購注銷前公司總股本的 0.31%，涉及激勵
對象共 45 人，其中首次授予激勵對象 43 人，預留授予激勵對象 2 人。
司辦理完成部分限制性股票回購注銷手續。
股，注冊資本由 100,420,363 元人民幣減少至 100,107,819 元人民幣。
一、已履行的相關審批程序
于<公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<公司
權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激
勵計劃的相關事項發表了同意的獨立意見。
同日，公司召開第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于<公司 2021 年
限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<公司 2021 年限制性股
票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實<公司 2021 年限制性股票激
勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項
進行核實并出具了相關核查意見。
為自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 1 月 10 日止。在公示期內，公司監事會未
收到關于本次擬激勵對象的異議，并于 2022 年 1 月 11 日披露了《監事會關于公
司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意
見》（公告編號：2022-002）。
于<公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<公司
權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司 2021 年限制性股票激
勵計劃獲得批準，并于同日披露了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息
知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-005）。
會第五次會議，審議并通過了《關于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象首
次授予限制性股票的議案》，董事會同意限制性股票的首次授予日為 2022 年 2
月 8 日，確定以 13.84 元/股的首次授予價格向符合條件的 45 名激勵對象授予
予第二類限制性股票 36.48 萬股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監
事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見，律師出
具了法律意見書，財務顧問出具了獨立財務顧問報告。
予第一類限制性股票登記完成的公告》（公告編號：2022-018），完成了 2021 年
限制性股票激勵計劃第一類限制性股票的首次授予登記工作，向 43 名激勵對象
共計授予 107.46 萬股第一類限制性股票，上市日為 2022 年 3 月 3 日。
會第十一次會議審議通過《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予價格
及首次與預留授予權益數量的議案》《關于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵
對象授予預留限制性股票的議案》，監事會發表了同意的意見，公司獨立董事對
此發表了獨立意見。
授予第一類限制性股票登記完成的公告》（公告編號：2022-081），完成了 2021
年限制性股票激勵計劃第一類限制性股票的預留授予登記工作，向 10 名激勵對
象共計授予 8.73 萬股第一類限制性股票，上市日為 2022 年 12 月 20 日。
第十五次會議審議通過《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予第一類限制
性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于 2021 年限制性股票
激勵計劃首次授予第二類限制性股票第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于
調整 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于作廢 2021 年限制性股
票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》《關于回購注銷
意的意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見。
二、本次回購注銷限制性股票激勵計劃部分限制性股票的情況
（一）回購注銷的原因
“本次激勵計劃”或“本激勵計劃”）規定“激勵對象合同到期，且不再續約的
或主動辭職的，其已解除限售的第一類限制性股票不做處理，已獲授但尚未解除
限售的第一類限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷；已歸
屬第二類限制性股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，
并作廢失效。”鑒于公司 6 名首次授予的激勵對象以及 2 名預留授予的激勵對象
離職，其不再具備激勵對象資格，公司董事會同意公司對其已獲授但尚未解除限
售的 155,200 股限制性股票進行回購注銷。其中，回購注銷首次授予限制性股票
年度對公司的業績指標進行考核。公司層面可解除限售比例 M=凈利潤對應解除
限售系數*50%+營業收入對應解除限售系數*50%。若各解除限售期內，公司當期
業績水平未達到業績考核目標條件的，激勵對象考核當年不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。
公司 2022 年營業收入為 31.63 億元，不低于 30 億元，達到公司層面業績考
核目標值；公司 2022 年經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及
其他激勵計劃股份支付費用影響的數值未達到公司層面業績考核目標值。因此，
公司 2022 年度公司層面業績考核要求未達到全部解除限售條件，公司董事會同
意公司對首次授予的 37 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 157,344 股限制性
股票進行回購注銷。
（二）回購注銷股票種類和數量
本次回購注銷的限制性股票為公司根據《激勵計劃》向激勵對象授予的本公
司人民幣 A 股普通股股票。本次回購注銷的限制性股票總計 312,544 股，占本
次回購注銷前公司總股本的 0.31%。
（三）回購價格和資金來源
五次會議，審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。
本次激勵計劃首次授予的第一類限制性股票的回購價格由 13.84 元/股調整為
公司擬以 12.53 元/股的價格回購已離職的 8 名激勵對象已獲授但尚未解除限
售的 155,200 股限制性股票，擬以 12.53 元/股的價格加上中國人民銀行同期存款
利息之和回購首次授予的 37 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 157,344 股限
制性股票。本次回購注銷完成后，公司股份總數將由 100,420,363 股變更為
資手續。
本次回購事項所需資金均來源于公司自有資金。
（四）驗資情況及回購注銷完成情況
中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次限制性股票回購注銷導致
公司減少注冊資本和股本事項進行了審驗并出具了中興華驗字（2023）第 030021
號《上海保立佳化工股份有限公司驗資報告書》。本次回購注銷完成后，公司總
股本由 100,420,363 股減少至 100,107,819 股。經中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司審核確認，公司已于 2023 年 8 月 10 日完成了上述限制性股票的回購
注銷手續。
三、本次回購注銷后公司股本結構的變動情況
本次變動前 本次變動 本次變動后
股份性質 數量
數量（股） 比例 數量（股） 比例
（股）
一、限售條
件流通股/非
流通股
高管鎖定股 21,022 0.02% 0 21,022 0.02%
股權激勵限
售股
首發前限售
股
二、無限售
條件流通股
三、總股本 100,420,363 100.00% -312,544 100,107,819 100.00%
注：表中具體數據以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的公司股本結構表為
準。
本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司
股權分布仍符合上市條件，本次激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
四、本次回購注銷對公司業績的影響
本次回購注銷部分限制性股票的相關事項不會對公司的財務狀況和經營成
果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續履
行工作職責，盡力為股東創造價值。
五、備查文件
號《上海保立佳化工股份有限公司驗資報告書》。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董事會
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