5月9日晚間，文燦股份（603348.SH）發(fā)布公告，回應(yīng)上交所此前對(duì)其關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢(xún)。

(相關(guān)資料圖)

據(jù)悉，文燦股份此前發(fā)布2022年度向特定對(duì)象發(fā)行募集說(shuō)明書(shū)，擬定增募資不超過(guò)35億元，用于安徽新能源汽車(chē)零部件智能制造項(xiàng)目、重慶新能源汽車(chē)零部件智能制造項(xiàng)目、佛山新能源汽車(chē)零部件智能制造項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

鈦媒體APP注意到，文燦股份于今年3月份收到上交所的問(wèn)詢(xún)函，在4月1日便做出了回復(fù)。鑒于公司在4月26日披露了2022年年度報(bào)告，故又對(duì)之前回函內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充說(shuō)明，同時(shí)對(duì)募集說(shuō)明書(shū)也進(jìn)行了更新。

募投項(xiàng)目遭質(zhì)疑，前次募投項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期效益

公開(kāi)信息顯示，文燦股份主要從事汽車(chē)鋁合金精密鑄件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，致力于為全球汽車(chē)客戶(hù)提供輕量化與高安全性的產(chǎn)品，主要應(yīng)用于新能源汽車(chē)和傳統(tǒng)燃油車(chē)的車(chē)身結(jié)構(gòu)系統(tǒng)、三電系統(tǒng)及其他汽車(chē)零部件等。

實(shí)際上，公司本次募投項(xiàng)目主要涉及產(chǎn)品車(chē)身結(jié)構(gòu)件及一體化結(jié)構(gòu)件、三電系統(tǒng)核心零部件等汽車(chē)零部件，募投項(xiàng)目和現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)品大類(lèi)存在重疊。

雖說(shuō)公司本次定增的目的是為了加大市場(chǎng)開(kāi)拓能力，提高市場(chǎng)份額，卻引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑。一方面是因?yàn)楸敬文纪督ㄔO(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)將每年新增產(chǎn)能約4.97萬(wàn)噸，新增產(chǎn)能規(guī)模較大，市場(chǎng)擔(dān)憂(yōu)公司難以消化新增產(chǎn)能。

另一方面，近年來(lái)，新能源汽車(chē)銷(xiāo)量的增速在明顯放緩。2021年新能源汽車(chē)銷(xiāo)量約352.1萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)160%。2022年，新能源汽車(chē)銷(xiāo)量達(dá)到688.7萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)93.4%。有業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，近兩年來(lái)，新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈吸引了大量資金，動(dòng)力電池、輕量化材料和壓鑄件等領(lǐng)域的產(chǎn)能都在快速擴(kuò)張，這也可能導(dǎo)致今年供應(yīng)鏈的某些環(huán)節(jié)出現(xiàn)供大于求的情況。

基于此，上交所要求公司說(shuō)明新增產(chǎn)能能否有效消化。據(jù)公司最新回復(fù)，2022年度，文燦股份國(guó)內(nèi)整體產(chǎn)能利用率為81.28%，產(chǎn)能利用趨于飽和。目前公司主要客戶(hù)是采埃孚、蔚來(lái)汽車(chē)、特斯拉、比亞迪等，客戶(hù)資源豐富，可以有效保障本次募投項(xiàng)目產(chǎn)能的消化。

鈦媒體APP注意到，公司前次募投項(xiàng)目也遭到質(zhì)疑，存在募投項(xiàng)目變更以及未達(dá)預(yù)期效益的情形。

2018年，文燦股份首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目，但其中的雄邦自動(dòng)變速器關(guān)鍵零件項(xiàng)目未實(shí)現(xiàn)預(yù)期。截至2022年12月末，該項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)效益8976.07萬(wàn)元，占累計(jì)承諾實(shí)現(xiàn)效益的33.44%。公司表示其主要原因是該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，因客戶(hù)車(chē)型排放標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換、宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)發(fā)展不及預(yù)期，以及下游汽車(chē)行業(yè)“缺芯”等因素影響，導(dǎo)致客戶(hù)實(shí)際訂單量未達(dá)預(yù)期。

到了2019年，文燦股份以公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的手段，募集資金共計(jì)8億元，扣除發(fā)行費(fèi)后募集資金為7.86億元，全部用于項(xiàng)目建設(shè)。

該建設(shè)項(xiàng)目包括大型精密模具設(shè)計(jì)與制造項(xiàng)目（下稱(chēng)項(xiàng)目一）、新能源汽車(chē)電機(jī)殼體、底盤(pán)及車(chē)身結(jié)構(gòu)件智能制造項(xiàng)目（下稱(chēng)項(xiàng)目二）、天津雄邦壓鑄有限公司精密加工智能制造項(xiàng)目（下稱(chēng)項(xiàng)目三）、文燦股份研發(fā)中心及信息化項(xiàng)目（下稱(chēng)項(xiàng)目四）。

值得注意的是，在上述建設(shè)項(xiàng)目尚未全部完成時(shí)，其中的部分募投項(xiàng)目卻發(fā)生了變更。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，公司將項(xiàng)目一的全部未使用募集資金（含利息）及項(xiàng)目二的部分未使用募集資金，用于新項(xiàng)目新能源汽車(chē)大型一體化結(jié)構(gòu)件加工中心（下稱(chēng)新項(xiàng)目一），共變更金額為16288萬(wàn)元（含利息），占募集資金凈額的 20.71%。

同時(shí)，項(xiàng)目四全部剩余未使用募集資金用于新項(xiàng)目汽車(chē)配件模具生產(chǎn)車(chē)間智能化技術(shù)改造項(xiàng)目（下稱(chēng)新項(xiàng)目二），變更金額為2398.89萬(wàn)元（含利息），占募集資金凈額的比例為3.05%。

直到今年4月30日，公司于2019年發(fā)行的可轉(zhuǎn)債中，部分募投項(xiàng)目尚未達(dá)產(chǎn)和產(chǎn)生項(xiàng)目效益。其中項(xiàng)目三募集資金累計(jì)投入金額為1.13億元，投入進(jìn)度為 71.33%，該項(xiàng)目尚在建設(shè)中；新項(xiàng)目二募集資金累計(jì)投入金額為882.55萬(wàn)元，投入進(jìn)度為 36.79%，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2024年9月達(dá)產(chǎn)。

換言之，公司在2019年可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目未完成的情況下，再次申請(qǐng)進(jìn)行融資建設(shè)。故此，上交所要求公司說(shuō)明本次融資的必要性及合理性，以及公司是否具備同時(shí)進(jìn)行多個(gè)募投項(xiàng)目的人員、技術(shù)儲(chǔ)備和管理能力。

對(duì)關(guān)注函的內(nèi)容補(bǔ)充

文燦股份對(duì)上交所的最新回函中，對(duì)公司的業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了更新及補(bǔ)充說(shuō)明。

首先，對(duì)公司2022年度營(yíng)收與凈利潤(rùn)變動(dòng)不一致的原因進(jìn)行了補(bǔ)充。

2022年，文燦股份營(yíng)業(yè)收入52.3億元，同比增長(zhǎng)27.18%；凈利潤(rùn)約2.38億元，同比增長(zhǎng)144.5%。凈利潤(rùn)增幅遠(yuǎn)高于營(yíng)業(yè)收入增幅，主要體現(xiàn)為凈利率同比提升2.18個(gè)百分點(diǎn)，而凈利率提升主要由于管理費(fèi)用率下降、信用減值損失及資產(chǎn)減值損失占營(yíng)業(yè)收入比例下降，以及財(cái)務(wù)費(fèi)用率下降所致。

其次，對(duì)存貨余額逐年提升的原因及合理性進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。

2022年末，公司存貨余額為7.48億元，同比增加37.35%。一方面由于公司客戶(hù)蔚來(lái)汽車(chē)、理想汽車(chē)等的產(chǎn)品需求增加，使公司的產(chǎn)品、庫(kù)存商品增加；另一方面公司的墨西哥工廠(chǎng)和匈牙利工廠(chǎng)2022年末在手訂單有所增加，相應(yīng)大幅增加了原材料的備貨。

2020年-2022年，公司存貨余額分別為4.21億元、5.44億元、7.48億元，整體呈上升趨勢(shì)，其主要原因是公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大，相應(yīng)營(yíng)收分別為26.03億元、41.12億元、52.3億元，同比增69.25%、58%、27.18%。

最后，對(duì)子公司存在的訴訟案件進(jìn)行補(bǔ)充，并說(shuō)明了訴訟中認(rèn)定重復(fù)行政行為的法律依據(jù)及邏輯。

文燦股份境外子公司百煉墨西哥鑄造（下稱(chēng)百煉公司）因在墨西哥保稅倉(cāng)庫(kù)采購(gòu)鋁合金產(chǎn)品，需向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)繳納相應(yīng)增值稅。但當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為百煉公司未繳清相應(yīng)稅款，于2019年至2022年間共五次發(fā)函要求扣繳增值稅。

文燦股份對(duì)上述行政行為提起了上訴，除2019年11月取得了不利裁決外，其余四個(gè)訴訟案件尚未得到裁決，公司于2022年度就重大稅務(wù)訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債5243萬(wàn)元。

值得注意的是，2017年至2018年間，墨西哥稅務(wù)機(jī)關(guān)曾兩次對(duì)百煉公司進(jìn)行稽核，但文燦股份認(rèn)為該行政行為屬于重復(fù)行政行為，是對(duì)同一納稅人的同一納稅事項(xiàng)進(jìn)行了兩次征稅。因此，在2022年度重大稅務(wù)訴訟計(jì)中，公司并未對(duì)這兩次行政行為進(jìn)行計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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