賬上只有3000多萬(wàn)元現(xiàn)金，卻有超8700萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款需要支付。6月25日晚，亞太實(shí)業(yè)發(fā)布公告，由于未能在最后寬限期內(nèi)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，子公司滄州臨港亞諾化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨港化工”）15%的股權(quán)可能要“物歸原主”，存在失控的風(fēng)險(xiǎn)。
值得注意的是，收購(gòu)臨港化工是亞太實(shí)業(yè)當(dāng)年從房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型精細(xì)化工的重要舉措，臨港化工也是當(dāng)前亞太實(shí)業(yè)最賺錢的子公司，堪稱“利潤(rùn)奶牛”。如果該公司失控，將給亞太實(shí)業(yè)的轉(zhuǎn)型之路帶來(lái)巨大陰影，公司將面臨無(wú)主營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致公司不再具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
最后一筆轉(zhuǎn)讓款一拖再拖
(資料圖)
根據(jù)公告，即將面臨失控的子公司臨港化工是亞太實(shí)業(yè)三年前收購(gòu)而來(lái)。亞太實(shí)業(yè)于2020年3月2日與河北亞諾生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河北亞諾”）、雒啟珂、劉曉民及李真簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定公司收購(gòu)臨港化工51%股權(quán)，交易價(jià)格為2.91億元，本次股權(quán)收購(gòu)已于2020年6月17日完成股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。
根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，公司應(yīng)于2020年8月31日前支付第一期股權(quán)交易款8721萬(wàn)元，于2020年8月31日前支付第二期股權(quán)交易款5814萬(wàn)元，于2021年1月4日前支付第三期股權(quán)交易款5814萬(wàn)元。第一期、第二期和第三期股權(quán)交易款公司已支付。
在這期間，臨港化工完成了業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，公司應(yīng)于2022年度審計(jì)報(bào)告出具后的10個(gè)工作日內(nèi)支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8721萬(wàn)元，但是亞太實(shí)業(yè)卻遲遲未能支付這最后一筆轉(zhuǎn)讓款。
而交易對(duì)方河北亞諾也已寬限了一段時(shí)間。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，亞太實(shí)業(yè)應(yīng)付未付狀態(tài)持續(xù)達(dá)20日的截止日期為2023年5月31日、或非持續(xù)但累計(jì)達(dá)40日的截止日期為2023年6月20日。因公司資金緊張，未能在2023年5月31日完成第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。5月31日，公司收到河北亞諾出具的《催告函》，給予公司最后寬限期限至2023年6月22日，要求公司在寬限期內(nèi)支付拖欠的全部對(duì)價(jià)款，同時(shí)保留根據(jù)協(xié)議約定要求公司支付違約金等相關(guān)權(quán)利。
2023年6月23日，亞太實(shí)業(yè)收到河北亞諾出具的《關(guān)于終止合同的通知函》，河北亞諾告知公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款最后寬限期已過(guò)，公司未能支付上述款項(xiàng)，因此河北亞諾決定宣告股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止，亞太實(shí)業(yè)名下的臨港化工剩余部分的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本1836萬(wàn)元），應(yīng)無(wú)償向河北亞諾轉(zhuǎn)讓，同時(shí)如涉及稅費(fèi)繳納均應(yīng)由公司承擔(dān)，此外公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并向河北亞諾支付違約金。
“利潤(rùn)奶牛”面臨失控
向前回溯，收購(gòu)臨港化工51%股權(quán)是亞太實(shí)業(yè)從房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型精細(xì)化工的重要節(jié)點(diǎn)。
在購(gòu)買臨港化工51%股權(quán)之前，亞太實(shí)業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷售，營(yíng)收由彼時(shí)的控股子公司同創(chuàng)嘉業(yè)貢獻(xiàn)。同創(chuàng)嘉業(yè)主業(yè)即為房地產(chǎn)，唯一房地產(chǎn)項(xiàng)目是位于蘭州市永登縣城的約70畝“亞太玫瑰園”。從2010年至2020年，亞太實(shí)業(yè)都僅依靠一個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目的銷售款過(guò)日子。
2020年3月，亞太實(shí)業(yè)發(fā)布公告，公司以2.91億元購(gòu)買臨港化工51%的股權(quán)，再以7880.97萬(wàn)元向亞太房地產(chǎn)出售所持同創(chuàng)嘉業(yè)全部84.156%股權(quán)。直到2020年6月17日臨港化工51%股權(quán)完成過(guò)戶手續(xù)，2020年6月30日同創(chuàng)嘉業(yè)84.156%股權(quán)出售完畢，亞太實(shí)業(yè)由房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型成為精細(xì)化工企業(yè)。
如今臨港化工已經(jīng)成為亞太實(shí)業(yè)的“利潤(rùn)奶牛”，目前亞太實(shí)業(yè)母公司無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要收入和利潤(rùn)均來(lái)源于臨港化工。公告顯示，亞太實(shí)業(yè)2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.48億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅僅為139萬(wàn)元。
而子公司臨港化工則實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.48億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3102萬(wàn)元。
根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，亞太實(shí)業(yè)如若違約，公司應(yīng)向河北亞諾支付交易總價(jià)款的5‰作為違約金，同時(shí)河北亞諾有權(quán)要求公司將未付款部分對(duì)應(yīng)的臨港化工部分股權(quán)（15.3%）過(guò)戶給河北亞諾。
亞太實(shí)業(yè)自己也在公告中提示了風(fēng)險(xiǎn)，表示若公司未按協(xié)議約定及時(shí)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司可能將未支付價(jià)款部分的股權(quán)（15.3%）過(guò)戶給河北亞諾，屆時(shí)公司對(duì)臨港化工的持股比例降為35.7%，公司將面臨喪失子公司控制權(quán)及無(wú)主營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致公司不再具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。母公司亞太實(shí)業(yè)僅作為控股主體，目前沒(méi)有實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)外融資能力較弱。
目前依然“囊中羞澀”
值得一提的是，亞太實(shí)業(yè)的現(xiàn)金流狀況一直不算寬裕，收購(gòu)臨港化工的轉(zhuǎn)讓款也多來(lái)源于借款。公告顯示，除最初支付的3500萬(wàn)元誠(chéng)意金以及出售同創(chuàng)嘉業(yè)所得的7880.97萬(wàn)元以外，剩余的資金來(lái)源均為控股股東提供借款、并購(gòu)貸款以及控股股東承諾事項(xiàng)回款等。
為支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、還控股股東的賬，亞太實(shí)業(yè)還于2020年11月份發(fā)布了定增預(yù)案，擬向控股股東亞太礦業(yè)非公開(kāi)發(fā)行股票，且通過(guò)了監(jiān)管部門的審核。但到2022年7月8日，上述非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)終止。
如今，亞太實(shí)業(yè)依舊囊中羞澀。截至今年一季度末，亞太實(shí)業(yè)貨幣資金余額僅為3255.32萬(wàn)元，與要支付的8721萬(wàn)元相差甚遠(yuǎn)。歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為1.43億元，負(fù)債合計(jì)高達(dá)4.07億元。
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